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中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次临时会议于2021年12月21日以通讯方式在公司召开ღ◈◈。会议由董事长姬苏春主持ღ◈◈，应到董事7名ღ◈◈，实到董事7名ღ◈◈。公司监事ღ◈◈、高级管理人员列席会议ღ◈◈。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定ღ◈◈。
根据《中华人民共和国公司法》ღ◈◈、《中华人民共和国证券法》ღ◈◈、《上海证券交易所股票上市规则》ღ◈◈、《上市公司治理准则（2018修订）》ღ◈◈、《上市公司股东大会规则》等法律ღ◈◈、法规和规范性文件ღ◈◈，同意公司对《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款予以修订ღ◈◈。具体详见《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》ღ◈◈。
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根据《中华人民共和国公司法》ღ◈◈、《中华人民共和国证券法》ღ◈◈、《上海证券交易所股票上市规则》ღ◈◈、《上市公司治理准则（2018修订）》等法律ღ◈◈、法规和规范性文件ღ◈◈，同意公司修订《中航重机股份有限公司提名委员会工作细则》ღ◈◈。
根据《中华人民共和国公司法》和《中航重机股份有限公司章程》等法律ღ◈◈、法规和相关文件ღ◈◈，同意公司修订《中航重机股份有限公司总经理工作细则》ღ◈◈。
根据《中华人民共和国公司法》和《中航重机股份有限公司章程》等法律ღ◈◈、法规和相关文件ღ◈◈，同意公司制订《中航重机股份有限公司总经理办公会议事规则》ღ◈◈。
二十ღ◈◈、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案〉的议案》
根据中共中央ღ◈◈、国务院《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）以及中国航空工业集团有限公司《所属二级企业经理层成员任期制和契约化管理办法》（航空党组〔2020〕73号）ღ◈◈、《关于进一步深入推进所属单位经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（航空人〔2021〕674号）等文件要求ღ◈◈，同意公司制订《中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》ღ◈◈。
二十一ღ◈◈、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司市场化选聘职业经理人实施办法（试行）〉的议案》
根据《中国航空工业集团有限公司市场化选聘职业经理人实施细则（试行）》(航空党组〔2018〕62号)有关要求和《关于〈市场化选聘职业经理人实施细则（试行）〉若干问题的答复意见》(干函〔2019〕216号)ღ◈◈，结合公司实际ღ◈◈，同意公司制订《中航重机股份有限公司市场化选聘职业经理人实施办法（试行）》ღ◈◈。
二十二ღ◈◈、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案〉的议案》
为建立健全公司对经理层成员的激励与约束机制ღ◈◈，提高经营效益和经营质量ღ◈◈，调动经理层成员积极性ღ◈◈，确保公司经营目标的实现ღ◈◈，结合公司实际ღ◈◈，同意公司制订《中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》ღ◈◈。
为建立健全公司对经理层成员的薪酬管理工作ღ◈◈，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用ღ◈◈，调动其工作积极性和创造性ღ◈◈，结合公司实际ღ◈◈，同意公司制订《中航重机股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》ღ◈◈。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规规章规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》ღ◈◈，结合公司实际ღ◈◈，同意公司制订《中航重机股份有限公司参股单位管理办法》ღ◈◈。
二十五ღ◈◈、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司外部董事履职指导和服务保障工作方案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规规章规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》玩加电竞ღ◈◈，结合公司实际ღ◈◈，同意公司制订《中航重机股份有限公司外部董事履职指导和服务保障工作方案》ღ◈◈。
二十六ღ◈◈、审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》
中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“航空工业特材”）为顺利推进发展ღ◈◈，拟由现有股东向航空工业特材以同比例增资2亿元ღ◈◈，其中ღ◈◈：中航重机及其所属单位共向其增资13,222万元ღ◈◈。具体详见《中航重机关于控股子公司航空工业特材增资暨关联交易的公告》ღ◈◈。关联董事姬苏春ღ◈◈、张育松ღ◈◈、刘亮对本议案回避表决玩加电竞ღ◈◈。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ◈◈、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈◈，并对其内容的真实性ღ◈◈、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ◈◈。
采用上海证券交易所网络投票系统ღ◈◈，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段ღ◈◈，即9:15-9:25,9:30-11:30ღ◈◈，13:00-15:00ღ◈◈；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00ღ◈◈。
涉及融资融券ღ◈◈、转融通业务ღ◈◈、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票ღ◈◈，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行ღ◈◈。
上述议案1已经过公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过ღ◈◈；议案2-7已经过公司第六届董事会公司第二十一次临时会议审议通过ღ◈◈，详见公司于2021年11月24日和2021年12月22日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的董事会决议ღ◈◈。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的ღ◈◈，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票ღ◈◈，也可以登陆互联网投票平台（网址ღ◈◈：进行投票穿越到兽世不停做免费阅读ღ◈◈。首次登陆互联网投票平台进行投票的ღ◈◈，投资者需要完成股东身份认证ღ◈◈。具体操作请见互联网投票平台网站说明ღ◈◈。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权ღ◈◈，如果其拥有多个股东账户ღ◈◈，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票ღ◈◈。投票后ღ◈◈，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票ღ◈◈。
(三) 同一表决权通过现场ღ◈◈、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的ღ◈◈，以第一次投票结果为准ღ◈◈。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）ღ◈◈，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决ღ◈◈。该代理人不必是公司股东ღ◈◈。
1ღ◈◈、法人股东应持有法人授权委托书ღ◈◈、法人营业执照复印件ღ◈◈、股东帐户ღ◈◈、持股凭证以及出席者身份证进行登记ღ◈◈。
3ღ◈◈、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)ღ◈◈、授权人身份证复印件ღ◈◈、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记ღ◈◈。异地股东可以在登记截止日前用信函或传线ღ◈◈、会议登记地点ღ◈◈：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层证券法务办
5ღ◈◈、会议登记时间ღ◈◈：2021年12月31日一2022年1月6日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会ღ◈◈，并代为行使表决权ღ◈◈。
备注ღ◈◈：委托人应在委托书中“同意”ღ◈◈、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”ღ◈◈，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的ღ◈◈，受托人有权按自己的意愿进行表决ღ◈◈。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ◈◈、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈◈，并对其内容的真实性ღ◈◈、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ◈◈。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次临时会议于2021年12月21日在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）以现场加视频的方式召开ღ◈◈。会议应到监事3人ღ◈◈，实到监事3人ღ◈◈。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定ღ◈◈。
根据《中华人民共和国公司法》ღ◈◈、《中华人民共和国证券法》ღ◈◈、《上海证券交易所股票上市规则》ღ◈◈、《上市公司治理准则（2018修订）》等法律ღ◈◈、法规和规范性文件ღ◈◈，公司同意修订《中航重机股份有限公司监事会议事规则》ღ◈◈。
二ღ◈◈、审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》
为确保中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“航空工业特材”）有序恢复生产经营ღ◈◈，发挥中航重机集采平台功效ღ◈◈，为中航重机主业生产经营提供有效支持ღ◈◈，维护航空工业特材各股东及债权人的合法权益ღ◈◈，加大风险管控力度ღ◈◈，结合其现状及后续业务发展规划ღ◈◈，同意航空工业特材实施同比例增资ღ◈◈，其中ღ◈◈：中航重机及其下属企业拟向其增资13,222万元ღ◈◈。具体详见《中航重机股份有限公司关于控股子公司航空工业特材增资暨关联交易的公告》ღ◈◈。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ◈◈、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈◈，并对其内容的真实性ღ◈◈、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ◈◈。
● 增资方式及金额ღ◈◈：本次拟由现有股东以同比例增加航空工业特材ღ◈◈，增加注册资本20,000万元ღ◈◈，增资完成后ღ◈◈，航空工业特材的注册资本由52,280.66万元增至72,280.66万元ღ◈◈。
● 本次增资后ღ◈◈，航空工业特材未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力ღ◈◈、下游客户需求ღ◈◈、整体经营环境等多方面因素ღ◈◈，存在一定的不确定性玩加电竞ღ◈◈。
为确保航空工业特材有序恢复生产经营ღ◈◈，持续稳定发展ღ◈◈，进一步维护航空工业特材各股东及债权人的合法权益ღ◈◈，结合其现状及后续业务发展计划玩加电竞ღ◈◈，现拟由航空工业特材各股东实施同比例增资ღ◈◈，增加注册资本20,000万元ღ◈◈，增资完成后ღ◈◈，航空工业特材的注册资本由52,280.66万元增至72,280.66万元ღ◈◈。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღ◈◈。
航空工业特材股东中航国际供应链科技有限公司（以下简称“中航供应链”）系中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司ღ◈◈，公司与中国航空技术国际控股有限公司均为中国航空工业集团有限公司控制企业ღ◈◈，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定ღ◈◈，本次交易构成构成与关联方共同投资的关联交易ღ◈◈。
截至本次关联交易为止ღ◈◈，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准ღ◈◈。
截至2020年12月31日经审计数据ღ◈◈，航空工业特材资产总额为16,484.56万元ღ◈◈，负债总额29,006.44万元ღ◈◈，所有者权益-12,521.88万元ღ◈◈；营业收入278.74万元ღ◈◈，利润总额-628.41万元ღ◈◈；经营活动产生的现金流量净额为325.82万元ღ◈◈。
截至2021年9月30日未经审计数据ღ◈◈，航空工业特材资产总额为32,599.46万元ღ◈◈，负债总额42,111.17万元ღ◈◈，所有者权益-9,511.72万元ღ◈◈；营业收入2,533.85万元ღ◈◈，利润总额106.05万元ღ◈◈；经营活动产生的现金流量净额为128.86万元ღ◈◈。
航空工业特材各自股东按照目前所持航空工业特材的股权比例认购本次新增注册资本ღ◈◈，综合航空工业特材上述净资产数值ღ◈◈，本次增资价格以1元/1元注册资本进行增资ღ◈◈。
本次增资拟由现有股东以同比例增资航空工业特材ღ◈◈，增加注册资本20,000万元ღ◈◈，增资完成后穿越到兽世不停做免费阅读ღ◈◈，航空工业特材的注册资本由52,280.66万元增至72,280.66万元ღ◈◈。本次增资认购情况及增资后股权结构如下ღ◈◈：
按照此增资方案ღ◈◈，中航重机股份有限公司及所属子公司合计增资13,222万元ღ◈◈，持股比例合计为66.12%ღ◈◈。
2020年1月17日ღ◈◈，西安中院作出（2018）陕01破35-19号《民事裁定书》穿越到兽世不停做免费阅读ღ◈◈，裁定同意和解协议ღ◈◈。随后穿越到兽世不停做免费阅读ღ◈◈，航空工业特材于2021年初已恢复业务ღ◈◈，按法院裁定支付特殊债权和普通债权中一次性现金清偿的部分ღ◈◈，资金总额约7,500万元（包含管理人报酬）ღ◈◈。如果实现航空工业特材现有股东同比例增资ღ◈◈，将增强其运营能力和再融资能力ღ◈◈。
本次增资完成后ღ◈◈，公司对航空工业特材的持股比例未发生变化ღ◈◈，不会导致公司合并报表范围变更ღ◈◈，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响ღ◈◈，也不存在损害公司及全体股东权益的情形ღ◈◈。
公司于2021年12月21日召开第六届董事会第二十一次临时会议ღ◈◈，审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》ღ◈◈。关联董事姬苏春ღ◈◈、张育松ღ◈◈、刘亮对本案进行了回避表决ღ◈◈。
公司独立董事已事前认可将相关议案提交董事会讨论ღ◈◈，并发表了同意航空工业特材实施同比例增资的独立意见ღ◈◈：本次关联交易有助于解决中航特材工业（西安）有限公司资金调剂周转和业务经营流动资金的需求ღ◈◈；同时ღ◈◈，也能恢复中航特材工业（西安）有限公司金融杠杆功能ღ◈◈，缓解资金压力穿越到兽世不停做免费阅读ღ◈◈，进一步发挥集采平台功能ღ◈◈，不会损害中小股东的权益ღ◈◈，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定ღ◈◈。
公司于2021年12月21日召开第六届监事会第九次临时会议ღ◈◈，审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》ღ◈◈。
经核查ღ◈◈，保荐机构认为ღ◈◈：本次中航重机控股子公司航空工业特材增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次临时会议玩加电竞ღ◈◈、第六届监事会第九次临时会议审议通过ღ◈◈，董事会ღ◈◈、监事会在召集ღ◈◈、召开及决议的程序上符合有关法律ღ◈◈、法规及《公司章程》的规定ღ◈◈，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见ღ◈◈。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议ღ◈◈。本次关联交易价格公允ღ◈◈，符合公司和全体股东的利益ღ◈◈，不存在损害中小股东利益的情况ღ◈◈。
5ღ◈◈、招商证券股份有限公司ღ◈◈、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司增资暨关联交易的核查意见ღ◈◈。